1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经第九届董事会第二十八次会议审议通过，2021年度利润方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.0元（含税），预计分派现金红利12.39亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴起的产业重点产品和服务指导目录》 （2016版），公司基本的产品属于“生物产业之生物制造产业”领域，公司所处行业为生物制造业。根据中国上市公司协会发布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》显示，公司属于制造业-食品制造业。
公司是实现从基因组编辑到产品落地的全链条合成生物学公司。为建成以氨基酸为主、多门类产品并重的微生物细胞工厂生产体系，公司研发长期以来致力于合成生物学技术平台的开发和建设。以该平台为基石，公司实现了以大肠杆菌、谷氨酸棒杆菌、芽胞杆菌等多种工业生产菌株为底盘细胞的微生物细胞工厂理性重构，实现了公司全系产品生产菌种的优化升级，大幅度的提升了生产菌种的迭代开发效率。为保证新生代菌种的顺利投产落地，研发团队一开始便配套建设了下游的发酵及提取工艺优化平台，以期最大化从原料到产品的转化效率，降低原辅料添加和杂质生成，减少碳足迹。
（二）行业政策变化：能耗双控提高了氨基酸行业进入门槛，豆粕减量替代增加了饲料类氨基酸需求
1.为应对气候平均状态随时间的变化，中国政府提出“碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。2021年3月9 日，内蒙古自治区发展和改革委员会印发《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施》的通知，受到能耗双控及市场的影响，内蒙古自治区的部分深加工企业因玉米和煤炭用量减少，个别产品（结晶糖）停产或减产，氨基酸企业停产，别的地方也受到不同程度影响，赖氨酸和苏氨酸行业开工率震荡下降后逐步恢复。国家对能耗双控的要求，无形中提高了氨基酸行业的准入门槛，新企业行业进入难度增大，行业内现有企业如能耗不达标或不能采取比较有效措施降低能源消耗，可能会影响未来生产。这一政策也为有突出贡献的公司整合提供了机会，利于有突出贡献的公司的发展。
2.2021年3月份，农业农村部畜牧兽医局发布关于推进玉米豆粕减量替代工作的通知，重点下达了《饲料中玉米豆粕减量替代工作方案》，最大的目的是推进料中玉米豆粕减量替代，促进料粮保供稳市。饲料中豆粕用量减少，会增加杂粕的用量，为保证饲料中整体氨基酸平衡，提高饲养效率，相应需加大饲料氨基酸的添加量，豆粕减量方案增加了饲料类氨基酸的需求。
公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，主要是做氨基酸系列新产品研发、生产及销售的公司，下设有内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城三大生产基地，在廊坊和上海设有两个研发中心，主要生产的产品包括：
1. 动物营养氨基酸类产品：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、饲料级缬氨酸、味精渣，淀粉附产品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等
2. 食品味觉性状优化产品：谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶、海藻糖、纳他霉素等
3. 人类医用氨基酸类：谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷、普鲁兰多糖等
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入228.37亿元，较上年同期增长33.94%；归属于上市公司股东净利润23.51亿元，较上年同期增长139.40%。
报告期内，公司子公司吉林梅花二期味精产能释放，味精销量增长，主要经营业务收入增加；尽管主要原材料价格呈现不同程度上涨，但公司不断的提高经营管理上的水准、科学决策，抓住市场有利时机，基本的产品苏氨酸、赖氨酸、黄原胶以及其他饲料氨基酸产品的售价上着的幅度大于原材料价格增长幅度，公司基本的产品整体盈利能力进一步提升，从而带来利润增长。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2022年3月11日上午九点半以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（梅花生物科技集团股份有限公司2021年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 进行披露）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年公司实现营业收入22,836,890,324.98元，同比增加33.94%；归属于上市公司股东的净利润2,351,091,660.70元，同比增长139.40%。2021年度，基本每股收益0.76元/股，与上年相比增长了137.50%。
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.0元（含税），预计分派现金红利12.39亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2021年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2022-010）
2022年，公司继续以预算为管理抓手，把绩效考核作为牵引管理提升的主要工具，全面推进公司标准化管理体系建设，全面建设人力资源管理体系，2022年预计实现营业收入255亿元左右。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》全文同日 在上海证券交易所网站 进行披露）
（《梅花生物科技集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全文同日 在上海证券交易所网站 进行披露）
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证 券交易所网站 进行披露）
（《梅花生物科技集团股份有限公司2021年度社会责任报告》全文同日在上 海证券交易所网络站点进行披露）
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2021年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 进行披露）
公司2022年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元（不含债券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币40亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意自本次董事会审议通过之日起至下次年度董事会会议召开之日止，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
公司2022年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2022年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币12亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元，向全资子公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过人民币5亿元，向全资子公司廊坊梅花调味食品有限公司提供的实际担保余额不超过人民币0.3亿元。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的 《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2022年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2022-011）
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2021年公司出口总额为9.7亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2022年拟分多批开展名义本金不超过13亿美元（不含现有存量1.3亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
该事项尚需提交股东大会审议, 公司董事会提请股东大会，自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止，在额度范围内，公司董事会授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2022-012）
为提高公司自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2022年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过人民币35亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA级及以上的各类信用债以及一行两会、地方金融办认定的其他合规产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行活期存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2022-013）
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2022年1月至2022年12月，预计交易金额约1.2亿元左右。
通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的监事常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2022-014）
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”或“解释”），解释要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据解释要求，公司自2022年1月1日起施行15号解释。
根据15号解释要求，关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，对于在首次施行解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。
关于亏损合同的判断，企业应当对在首次施行解释时尚未履行完所有义务的合同执行解释，累计影响数应当调整首次执行解释当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不应调整前期比较财务报表数据。
公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》相关规定，结合本公司关于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的业务，需要追溯调整比较财务报表数据，预计不会对公司财务报表产生重大影响。关于亏损合同的判断，预计不会对公司财务报表产生重大影响。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2022-015）
18.关于新疆梅花农业发展有限公司出售所持有的塔城市绿和农业发展有限责任公司25%股权的议案
新疆梅花农业发展有限公司（简称“新疆农业”）为公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司的全资子公司，新疆农业持有塔城市绿和农业发展有限责任公司（简称“塔城绿和”）25%股权。因业务发展需要，新疆农业拟将持有的塔城绿和25%股权以成本价300万元转让给自然人马松河，转让完成后，新疆农业不再持有塔城绿和的股权。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2022-016）
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
2022年公司及控股子公司重大项目投资计划总金额约为25亿元左右，包括白城黄原胶项目、通辽苏氨酸项目、多糖类项目、通辽原料氨项目，以及其他节能降耗技改类、技术提升类项目等。董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。
公司分别于2020年10月12日、2020年10月28日召开了第九届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》， 同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份作为库存股，后续三分之一用于减少注册资本，剩余三分之二用于后续实施员工持股计划及股权激励，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）上的相关公告。
截至2021年9月28日收盘，公司已完成本次回购，实际回购公司股份3,422.20万股，支付的资金总额为20,048.05万元。根据股份回购方案，回购股份的三分之一即1,140.73万股用于减少注册资本；剩余股份即2,281.47万股用于实施股权激励计划和员工持股计划，其中4,152,397股已用于2021年员工持股计划。
现对上述回购股份的用途予以修订，将剩余的股份1866.23万股（剩余股份2,281.47万股减去2021年员工持股计划已使用的股份4,152,397股）回购用途由用于实施股权激励计划和员工持股计划修订为用于注销，减少公司注册资本，合计注销3006.96万股。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订前次回购股份用途的公告》公告编号：2022-017）
为充分调动公司及子公司经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，结合公司中长期战略目标，公司拟在岗位薪酬体系基础上进一步完善绩效考核与激励机制，每年根据年度净利润率，按一定比例提取奖励，分配给激励对象。
提取的激励奖金为A，B代表实际净利润率，C代表上一年净利润率，拟提取的激励奖金如下：
该议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会，在上述范围内，授权经营层结合公司各年实际经营情况及业务需要确定具体提取金额及奖励方案。
公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核。依据公司2021年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定并确认，具体详见公司年度报告。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。
其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
以上第二项至第七项、第十三项至第十五项议案、第十九项至第二十四项议案须经公司股东大会审议通过，公司关于召开2021年年度股东大会的相关事宜另行决议并通知。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 履行的审议程序：已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
为提高公司自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2022年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过35亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA级及以上的各类信用债以及一行两会、地方金融办认定的其他合规产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行活期存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司拟采取如下措施：
1.成立风险管理委员会，委员会由主管副总、财务总监及资金处处长组成，每个产品组合的交易由风险管理委员会进行风险评估并投票表决，获得多数票的可以执行操作；
2.在统筹考虑公司整体资金状况、融资环境等因素下，做好资金调配的基础上，确定具体理财产品业务规模；
3.在满足经营资金需要的情况下做好投资理财产品的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，以控制整体风险；
5.公司独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司使用闲置自有资金购买理财产品，将严格按照公司内部控制程序进行审批和实施，财务部对购买的理财产品进行实时监控，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构等。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
公司利用闲置自有资金购买理财产品，将在确保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通过购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司及控股子公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2021年4月8日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，会上审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案已经股东大会审议通过。
2022年3月11日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，会上审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
独立董事认为：公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投资业务受审计部、风险管理委员会以及独立董事和监事会的监督，能够有效地控制相应的风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
注：公司购买理财产品主要以银行随买随赎的理财产品为主，实际投入金额按照期间单日最高余额统计。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。
●本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月11日召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”或“解释”），要求本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据解释要求，公司自2022年1月1日起施行15号解释。
本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、本次新会计准则变更前发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2021年发布的《企业会计准则解释第15号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据15号解释要求，关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。
关于亏损合同的判断，企业应当对在首次施行本解释时尚未履行完所有义务的合同执行本解释，累计影响数应当调整首次执行本解释当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不应调整前期比较财务报表数据。
公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》相关规定，结合本公司关于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的业务，需要追溯调整比较财务报表数据，预计不会对公司财务报表产生重大影响。关于亏损合同的判断，预计不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求，符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年12月15日、2021年12月31日召开第九届董事会第二十七次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》相关议案，具体内容详见公司于2021年12月16日、2022年1月1日在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的相关要求，现将公司2022年员工持股计划第一次持有人会议决议情况公告如下：
公司2022年员工持股计划第一次持有人会议于2022年3月10日以现场加通讯相结合的方式召开，会议由公司董事会秘书刘现芳女士召集和主持，出席本次会议的持有人共计219人，代表员工持股计划份额24,797万份，占本次员工持股计划总份额的100%，会议的召集、召开和表决程序符合本次员工持股计划的相关规定。
为保证本次员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，同意根据《公司2022年员工持股计划（草案）》的规定，设立员工持股计划管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
表决结果：同意24,797万份，占出席会议持有人所持有效表决份额的100%，反对0份，弃权0份。
选举连如芳、贾风华、刘现芳为公司2022年员工持股计划管理委员会委员，选举连如芳为公司2022年员工持股计划管理委员会主任委员。
表决结果：同意24,797万份，占出席会议持有人所持有效表决份额的100%，反对0份，弃权0份。
为顺利开展公司2022年员工持股计划的相关工作，持有人会议授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理以下事宜：
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（11）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
上述授权有效期自本次持有人会议审议通过之日起，至本次员工持股计划存续期满为止。
表决结果：同意24,797万份，占出席会议持有人所持有效表决份额的100%，反对0份，弃权0份。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年公司实现营业收入22,836,890,324.98元，同比增加33.94%；归属于上市公司股东的净利润2,351,091,660.70元，同比增长139.40%。2021年度，基本每股盈利0.76元/股，与上年相比增长了137.50%。
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.0元（含税），预计分派现金红利12.39亿元左右（含税）。本年度公司现金分红比例约为53%。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
目前，公司通过股份回购专用账户持有股份44,938,081股，如在实施权益分派的股权登记日前上述股份未从回购专用账户中转出，公司回购专户持有的该部分股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（一）2022年3月11日，公司召开的第九届董事会第二十八次会议审议了《关于2021年度利润分配方案（预案）的议案》，表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事认为，公司2021年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配方案（预案）与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。
监事会认为，公司2021年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中关于现金分红的要求，同意将该方案提交公司股东大会审议。
（一）本次利润分配方案（预案）结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下，回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙及廊坊调味
公司2022年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2022年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币12亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（简称“香港梅花”）提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元，向全资子公司通辽建龙制酸有限公司（简称“通辽建龙”）提供的实际担保余额不超过人民币5亿元，向全资子公司廊坊梅花调味食品有限公司（简称“廊坊调味”）提供的实际担保余额不超过人民币0.3亿元。
2022年3月11日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于预计2022年向全资子公司提供担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司CEO何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。
经营范围：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；淀粉糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有效期经营）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；煤炭经销；仓储（危化品除外）；粮食购销。一般经营项目：医药中间体（腺苷）的生产、销售；腺嘌呤的销售；销售液体无水氨副产品液氨、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；药用辅料、空心胶囊的生产、销售；设备维修；货物搬运、装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口；单位食堂；固体废物治理（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通辽梅花系公司的全资子公司。经审计，截止2021年12月31日通辽梅花总资产57.79亿元，净资产36.93亿元，实现营业收入86.89亿元，净利润5.01亿元。
经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆梅花系公司 2011 年在新疆五家渠设立的全资子公司。截止2021年12月31日，新疆梅花总资产68.58亿元，净资产31.91亿元，实现营业收入74.16亿元，净利润12.06亿元。
经营范围：味精谷氨酸钠 99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶生产与销售；有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机械设备维修、租赁；劳务咨询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，核苷酸渣生产、销售；煤炭经销；玉米购销；液体无水氨及副产品、液氮、液氩、液氧生产与销售；仓储服务（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林梅花系公司 2017 年 8 月在吉林白城设立的全资子公司。经审计，截止2021年12月31日，吉林梅花总资产61.56亿元，净资产15.63亿元，实现营业收入49.22亿元，净利润2.12亿元。
香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2021年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为9.55亿元，净资产为1.40亿元，2021 年实现营业收入58.33亿元，净利润10,302.90万元。
经营范围：危险化学品经营;危险化学品生产；食品添加剂生产；食品添加剂销售；货物进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务;劳务服务（不含劳务派遣）。
通辽建龙系公司全资子公司通辽梅花的全资子公司。经审计，截止2021年12月31日，通辽建龙总资产1.85亿元，净资产1.40亿元，2021年度实现营业收入0.95亿元，净利润174.89万元。
经营范围：批发兼零售预包装食品；味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；调味料（固态）的生产、销售；调味品的技术研发、技术咨询；货物进出口业务（国家禁限商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
廊坊调味系公司的全资子公司。经审计，截止2021年12月31日，廊坊梅花总资产3.20亿元，净资产2.87亿元，2021年度实现营业收入3.06亿元，净利润1,881.75万元。
公司2022年拟向全资子公司做担保（含存量）：公司2022年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿，向全资子公司吉林梅花提供的实际担保余额不超过人民币12亿元，向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元，向全资子公司通辽建龙提供的实际担保余额不超过人民币5亿元，向全资子公司廊坊调味提供的实际担保余额不超过人民币0.3亿元。
通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙、廊坊调味同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司做担保。该项担保已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了意见：上述六家公司均属公司的全资子公司，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。
截止本公告出具日，公司对子公司提供的对外担保总额为等值人民币 26.74亿元，占最近一年（2021年度）上市公司经审计净资产的25.17%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币23.80亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的22.40%；除对全资子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。
4.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙、廊坊调味 2021年度财务报表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月11日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第九届董事会第二十八次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2021年公司出口总额为9.7亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区出售的收益将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主要经营业务收入带来的不确定性风险。随公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司 2022年拟分多批开展名义本金不超过13亿美元（不含现有存量1.3亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有实际效果的减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止，在额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司首席财务官负责指导财务部门具体操作。
根据公司实际业务情况，公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务包括但不限于国际、国内金融市场的金融衍生品交易、远期、掉期、期权合约等。
2.交易规模：总额不超过13亿美元或等值外币（不含现有存量1.3亿美元）
1.市场风险：公司及控股子公司开展的金融衍生品业务主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.流动性风险：因开展的金融衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因导致的平仓斩仓损失而须向银行支付差价的风险。
3.操作性风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
金融衍生品交易业务的开展，可以在一定程度上规避汇率波动等对公司的影响，在汇率发生较动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时金融衍生品交易具有复杂性、高杠杆性、虚拟性、高风险性等特点，为控制风险，公司采取如下措施：
1.按照《公司金融衍生品业务内部控制制度》的要求，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2.公司选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。
5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况做核查。
6.当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
7.依据公司《内部控制管理手册》要求，选择恰当的风险评估模型和监控机制，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
独立董事认为，根据公司实际业务需要，结合公司产品外销、美元负债等外汇业务特点，为规避汇率波动等带来的风险，公司开展金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 此项关联交易不影响企业独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2022年3月11日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2022年1月至2022年12月，预计交易金额约1.2亿元。
独立董事对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2022年预计1.2亿元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
