本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙及廊坊调味
公司2021年拟向全资子公司做担保：公司2021年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币18亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿（含存量），向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币12亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（简称“香港梅花”）提供的实际担保余额不超过等值人民币8亿元（含存量），向全资子公司通辽建龙制酸有限公司（简称“通辽建龙”）提供的实际担保余额不超过等值人民币5亿元，向全资子公司廊坊梅花调味食品有限公司（简称“廊坊调味”）提供的实际担保余额不超过等值人民币0.5亿元（含存量）。
2021年4月8日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于预计2021年向全资子公司做担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司CEO何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。
经营范围：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；淀粉糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有效期经营）；氨基酸系列新产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；煤炭经销；仓储（危化品除外）；粮食购销。医药中间体（腺苷）的生产、销售；腺嘌呤的销售；销售液体无水氨副产品液氨、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；设备维修；货物搬运、装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
通辽梅花系公司的全资子公司。经审计，截止2020年12月31日通辽梅花总资产69.63亿元，净资产35.64亿元，实现营业收入65.65亿元，净利润3.31亿元。
经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列新产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠设立的全资子公司。截止2020年12月31日，新疆梅花总资产67.23亿元，净资产29.88亿元，实现营业收入55.80亿元，净利润4.27亿元。
经营范围：味精谷氨酸钠99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列新产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶生产与销售；有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机械设备维修、租赁；劳务咨询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，核苷酸渣生产、销售；煤炭经销；玉米购销；液氧生产与销售；仓储服务（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
吉林梅花系公司2017年8月在吉林白城设立的全资子公司，2018年底开始试运行。经审计，截止2020年12月31日，吉林梅花总资产55.64亿元，净资产13.33亿元，实现营业收入25.40亿元，净利润-0.3亿元。
香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花大多数都用在拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2020年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为9.34亿元，净资产为35.79亿元，2020年实现营业收入47.05亿元，净利润-349.44万元。
经营范围：无 一般经营项目：生产硫酸、二氧化硫（按许可证有效期经营）、销售硫酸、二氧化硫、硫磺（限本厂区内经营）；供热；货物进出口；食品添加剂生产销售
通辽建龙系公司的全资子公司。经审计，截止2020年12月31日，通辽建龙总资产1.49亿元，净资产0.76亿元，2020年度实现营业收入0.70亿元，净利润 929.62万元。
经营范围：批发兼零售预包装食品；味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；调味料（固态）的生产、销售；调味品的研发技术、技术咨询；货物进出口业务（国家禁限商品除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
廊坊调味系公司的全资子公司。经审计，截止2020年12月31日，廊坊梅花总资产2.91亿元，净资产2.67亿元，2020年度实现营业收入2.88亿元，净利润592.77万元。
公司 2021 年拟向全资子公司做担保：公司 2020 年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币18亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花提供的实际担保余额不超过人民币12亿元，向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币8亿元（含存量），向全资子公司通辽建龙提供的实际担保余额不超过等值人民币5亿元，向全资子公司廊坊调味提供的实际担保余额不超过等值人民币0.5亿元（含存量）。
通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙、廊坊调味同系公司的全资子公司，为开展业务需要企业来提供担保。该项担保已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了意见：上述六家公司均属公司的全资子公司，担保目的是满足业务发展需要，不会影响企业生产经营，同意上述担保事项。
截止本公告出具日，公司对全资子企业来提供的对外担保总额为等值人民币30.74亿元，占最近一年（2020年度）上市公司经审计净资产的33.83%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币13.27亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的14.60%；除对全资子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。
4.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙、廊坊调味2020年度财务报表
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 此项关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2021年4月8日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于预计2021年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2021年1月至2021年12月，预计交易金额约15,000万元左右。
独立董事对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2021年预计15,000万元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
董事会审计委员会认为，公司与关联方在2021年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和公司另外的股东合法权益的情形。
通辽德胜由公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）和洛阳德胜生物科技股份有限公司合资设立。其中通辽梅花持股49%，通辽德胜为公司参股公司，公司的监事常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场行情报价确定；没有市场行情报价的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对某些无法按成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。公司与关联方直接发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
公司及全资子公司通辽梅花与通辽德胜的关联交易属正常生产经营需要，且两家公司具备拥有地理位置上的便利优势，可降低运输成本，能增加双方的经济效益。
上述关联交易严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响，公司主要营业业务不会对关联方形成依赖。
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第21号一租赁》（财会〔2018〕35号）规定，对原会计政策相关联的内容进行调整。
●本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详细情况如下：
2018年12月7日，财政部发布修订了《企业会计准则第21号一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据准则要求，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。
本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、本次新会计准则变更前发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号一租赁》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。
根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计对公司财务情况、经营成果和现金流量不会产生重大的影响。
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求做的合理变更，符合有关规定和公司真实的情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会损害中小股东的利益，赞同公司本次会计政策变更。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求， 符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》等规定。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2021年4月8日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（梅花生物科技集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 进行披露）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2020年公司实现营业收入17,049,514,475.36元，同比增加17.15%；净利润1,005,432,475.46元，归属于上市公司股东的净利润982,063,597.02元，与上年同期基本持平。2020年度，基本每股收益0.32元/股，与上年同期持平。
以2020年度经审计后的营业收入、归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年营业收入增长率较2020年不低于20%，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率较2020年不低于20%。
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利3.0元（含税），预计分派现金红利9.3亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
公司2020年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）。其中监事2021年度薪酬方案（草案）主要内容：
（1）在公司领薪并实际承担管理职责的监事实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核三部分组成，各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。
（2）其他事项：在公司任职并承担实际管理职责的监事实行年薪制：年薪=基本工资+岗位工资+绩效薪资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）
（《梅花生物科技集团股份有限公司2020年度社会责任报告》全文同日在上海证券交易所网络站点进行披露）
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]006600号标准无保留意见的审计报告及公司编制的2020年年度报告及摘要，认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息线年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2018年12月7日，财政部发布修订了《企业会计准则第21号一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据准则要求，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。
与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。
根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大的影响。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求， 符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》等规定。
（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（2）公司编制了内部控制评价报告，依据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2021]000147号内部控制审计报告，公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。
上述议案已分别经公司第九届董事会第十五次会议以及第九届监事会第九次会议审议通过，详细的细节内容已在上海证券交易所网站（http//）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托别人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件1)、持股凭证和证券账户卡。
2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面委托书和持股凭证。
3.股东能够最终靠信函或传真方式登记，其中以传真方式来进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥 路66号公司证券部
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程 按当日通知进行
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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